SANAEコイン問題とは何か― 国内発行・国内向け営業という論点整理 ―

暗号資産（仮想通貨）を巡るトラブルや議論は後を絶たない。そのなかで取り沙汰されている「SANAEコイン問題」について、SNSや一部メディアでは「交換業登録がないから発行できない」「DEX（分散型取引所）を理解していない報道だ」といった議論が錯綜している。本稿では、日本の法制度および一般的な暗号資産発行・販売の枠組みに基づき、論点を整理する。

日本では、暗号資産は主に以下の法律で規律されている。

・資金決済に関する法律（資金決済法）

・金融商品取引法（金商法）

・消費者契約法

・景品表示法

・刑法（詐欺罪など）

 

★暗号資産交換業登録制度

資金決済法に基づき、以下の行為を「業として」行う場合は、内閣総理大臣（実務上は金融庁）の登録が必要とされる。
 

1. 暗号資産の売買

2. 暗号資産の交換

3. 上記の媒介・取次・代理

4. 利用者資産の管理

ここで重要なのは、「暗号資産を発行すること」そのものは、法律上ただちに交換業登録を必要とする行為とは明記されていない点である。

つまり、

・トークンを技術的に発行すること自体

・スマートコントラクトを作成すること自体

は、直ちに交換業登録が必要とは整理されていない。

一方で、

・日本国内で不特定多数に販売する

・代金を受け取りトークンを交付する

・売買を仲介する

・利用者の暗号資産や法定通貨を預かる

といった行為が「業」と評価されれば、交換業登録の対象となる可能性がある。

DEXは、中央管理者を持たず、スマートコントラクトにより自動的に売買を成立させる仕組みである。

事実として、

・日本の資金決済法は「中央集権型取引所」のみを想定しているわけではない。

・しかし、DEXそのものが日本国内に拠点を持たない場合、日本の登録規制を直接受けるかは個別判断となる。

・一方で、日本国内の事業者が主体的に販売行為を行えば、DEX経由であっても規制対象となり得る。

したがって、

「DEXだから規制外」という整理は制度上は成立しない。

問題の核心は、「技術形態」ではなく、「誰が、どこで、誰に対して営業行為を行ったか」にある。

公に確認されている情報によれば、SANAEコインは日本国内の法人が関与し発行されたとされる。

ここで制度上重要なのは、

・発行主体が日本法人であるか

・日本国内に拠点があるか

・日本国内の利用者に向けて営業・販売を行ったか

である。

資金決済法の適用は、「日本国内において業として行うか」が基準となる。

したがって、

・海外発行

・海外居住者のみ対象

・日本国内で営業活動なし

というケースとは法的評価が異なる。

仮に以下の事実が確認されれば、法的評価は重くなる可能性がある。

・日本語での販売説明資料

・日本国内居住者向けセミナー

・国内銀行口座への振込案内

・国内SNS広告展開

・国内イベントでの販売促進

これらは、「日本国内における業としての販売行為」と評価される方向に作用する。

重要なのは

トークンの存在そのものではなく、日本国内での販売活動の有無

である。

論点の一つとして挙げられているのが、現職首相の名前と類似する名称を使用した点である。

ここで整理すべき事実は次の通りである。

① 政治家名と商品名の関係

日本法上、政治家の名前を商品名に使用すること自体を包括的に禁止する規定は存在しない。

しかし、

・実在の政治家が関与していると誤認させる表示

・公的支援があると誤認させる表示

・投資判断に重大な影響を与える虚偽表示

があれば、以下の法令問題が発生し得る。

・景品表示法（優良誤認・有利誤認）

・金商法（虚偽表示）

・刑法上の詐欺罪

 

 ② 詐欺的行為に該当するか

詐欺罪成立の要件は、

1. 欺く行為（欺罔）

2. 錯誤

3. 財産的処分行為

4. 因果関係

5. 不法領得の意思

である。

単に首相の名前を含む名称を用いたことだけでは、直ちに詐欺罪が成立するとは言えない。

しかし、

* 首相が公式に支持していると表示

* 政府公認と表示

* 政策と連動して価値が保証されると表示

といった事実があれば、欺罔性の有無が問題となる。

最終的な判断は、具体的表示内容および購入者の認識に依存する。

明確にしておくべき点は、

・暗号資産を技術的に発行する行為自体は、直ちに違法とは定義されていない。

・問題は販売形態・営業方法・表示内容にある。

つまり、

「交換業登録がない＝発行違法」

という単純図式は制度上正確ではない。

他方で、

「DEXを使えば国内規制は関係ない」

という整理も制度上は誤りである。

金融庁はこれまで、

・無登録で暗号資産交換業を行った国内事業者

・日本居住者に対して無登録で営業した海外事業者

に対して警告・処分を行っている。

判断基準は一貫して、

・日本居住者向け営業の有無

・業としての継続性

・利用者資産管理の有無

である。

SANAEコイン問題を制度的に整理すると、論点は以下に集約される。

1. 日本法人が関与しているか

2. 日本国内居住者向けに販売・勧誘したか

3. 利用者資産を管理したか

4. 首相名使用が誤認を招く表示に該当するか

技術的なDEXの利用可否や、発行そのものの可否は、補助的論点に過ぎない。

公に確認できる範囲では、

・トークンは発行された

・日本国内の法人が関与したとされる

・国内向け営業が行われたとの指摘がある

・首相名を想起させる名称が使用された

これらは事実として整理できる。

違法性の有無は、最終的には

・金融庁の行政判断

・捜査機関の判断

・司法判断

によって確定する。

本件を制度面から整理すると、論点は単純である。

「発行できるかどうか」ではない。

「DEXかどうか」でもない。

「国内で誰にどう売ったか」である。

さらに、首相名の使用が誤認を生じさせたかどうか

が、刑事・行政上の判断材料となる。

法制度上、発行行為そのものは直ちに違法とは整理されていないが、日本国内向け営業を無登録で行えば、交換業規制の対象となる可能性は高い。

本稿は、現時点で確認可能な制度と事実に基づく整理であり、最終判断は今後の行政・司法判断に委ねられる。